澄清公告 及 恢復買賣
本公司茲提述日期為 2015 年 7 月 31 日之澄清公告，並於以下載列回應 DA 報告所 載指控的進一步詳細信息。 一、概述 本公司相信 DA 報告中的指控並無事實根據，存在眾多失實陳述，惡意虛假指控和 明顯事實錯誤。此外，本公司注意到 DA 報告中包含眾多使用“估計”、“假設” 、“似乎”及“有可能”等詞彙的臆測，或援引匿名人士、其他與本公司無關人士 或所謂本公司前雇員毫無依據的陳述。該等指控與事實不符，且不符合正常商業邏 輯。 本公司相信其目的在於破壞本公司聲譽及操控本公司證券價格。另外，本公司亦倡 導商業競爭的公正、規範及有序。 本公司注意到 DA 報告以匿名發表，且發表者自身似乎無清晰的發表其他分析報告 的記錄。本公司進一步注意到 DA 報告明確表示，其發表者不對報告中信息的準確 、時效或完整性作出任何明示或暗示的聲明。DA 報告亦表示，其發表者在“沽空 本公司證券”，並且可能從本公司證券價格的下跌中“獲利”。 本公司重申保留就 DA 報告相關事宜採取法律措施（包括提起訴訟）之權利。 除非另有所指，本公告中頁碼索引與 DA 報告對應。
二、DA 報告中的虛假指控及明顯事實錯誤 2 在闡述 DA 報告中列示的相關指控之前，本公司以下列示了 DA 報告中的若干明顯虛 假的指控和明顯事實錯誤。本公司相信這些基本的錯誤使 DA 報告的精確性和可靠性 受到相當懷疑。 1. 關於天津工廠 DA 報告指控，其調查員證實，直至 2015 年 3 月 2 日，本集團天津工廠的高壓電 線尚未連接，因而無法進行設備安裝調詴（参见第 40、41 页）。 事實上，天津工廠的變電站已於 2014 年 10 月底建成，並於 2014 年 12 月 17 日正 式開始供電（如圖 1 所示）。 （圖 1：天津工廠變電站之外貌及內部控制室） 天津市武清區人民政府已出具日期為 2015 年 8 月 1 日之函件，確認 (i) 本公司天 津工廠之變電站於 2013 年 8 月 10 日開始建設，於 2014 年 10 月建成並於 2014 年 12 月 17 日正式通電，及 (ii) 天津工廠第一條鋁中厚板生產線的廠房建設及設備安 裝已經完成，當前正進行整條生產線最後階段的設備調詴。
2. 技術中心與研發中心 DA 報告指控本公司資本支出造假，其中包括指稱本公司新建的“技術中心”乃原 研發中心更換標識而來，理由為“技術中心”與研發中心大樓的造型相同（參見 第 41、42 頁）。 事實上，本集團為了進一步提升技術與研發水平，加大研發投入，在原研發中心 大樓旁邊修建了一幢同樣造型的大樓作為技術中心（如圖 2 所示）。DA 報告的指 控未經現場考察，僅憑圖片對比，主觀想像便得出完全不符事實的結論。 3 （圖 2：研發中心（左圖）及技術中心（右圖）） 本公司聘任之獨立第三方物業評估師仲量聯行企業評估及諮詢有限公司已實地考 察本集團之研發中心大樓與技術中心大樓，並出具日期為 2015 年 8 月 5 日之報告 ，確認技術中心與研發中心確為兩幢不同建築。 本集團就研發中心大樓、技術中心大樓分別取得相應兩份《國有土地使用證》和 兩份《房屋所有權證》。就前述本集團的研發中心大樓和技術中心大樓，本公司 聘任之獨立法律顧問北京市海問律師事務所經核查後認為，本集團持有相應土地 和房屋的權屬證書並合法擁有土地使用權和房屋所有權。 3. 營口工廠的建設 DA 報告指控，(i) 本集團購買的營口土地為商業用途，因此該土地不大可能用於 製造運營；及 (ii) 根據其調查員的實地到訪，發現營口土地截至 2015 年 3 月仍未 動工（參見第 40 頁）。 事實上，營口土地的用途為工業用地。本集團於 2012 年開始建設營口工廠，並於 2015 年 1 月開始陸續投產（如圖 3 所示）。
本公司聘任之獨立第三方物業評估師仲量聯行企業評估及諮詢有限公司已實地考 察營口土地，並出具日期為 2015 年 8 月 5 日之評估報告，確認營口工廠於現場勘 4 查日 2015 年 8 月 2 日正在建設之中，於 2015 年 6 月 30 日已投入建造成本逾人民 幣 10 億元。 本集團就營口土地取得了三份《國有土地使用證》，並就該等土地上的在建工程 取得了相應建設批復文件，或將根據建設進度申請取得相應建設批復文件。就前 述本集團於營口的土地，本公司聘任之獨立法律顧問北京市海問律師事務所經核 查後認為，本集團就營口土地上建設的在建工程取得了相關批復文件，或將根據 建設進度申請取得相應建設批復文件，本集團持有相應土地的權屬證書並合法擁 有土地使用權。 遼寧（營口）沿海產業基地管委會亦已於 2015 年 8 月 2 日出具函件，證明本集團 營口工廠於 2012 年開始建設，於 2015 年 1 月開始陸續投產。 4. 關於深加工產品的銷售數據 DA 報告指稱本公司於 2014 年年報第 30 頁披露 2014 年 63 噸深加工鋁被“船運至 外國客戶”（參見第 17 頁）。然而， 本公司 2014 年年報中從未披露過該資料。 本公司僅在 2014 年年報第 30 頁披露本集團海外銷售產生的收益約人民幣 2,177,598,000 元。事實上，本集團於 2014 年度海外出口總銷量約為 83,600 噸，其 中對美出口銷量約為 67,800 噸（主要為深加工產品）。DA 報告存在明顯事實錯 誤。 5. DA 報告指稱實體之間的關係 DA報告指控本公司誇大對供應商A之預付款時，聲稱母公司A為供應商A之母公 司，進而以母公司A的財務數據作為證據（參見第37頁）。事實上，母公司A並非 供應商A的母公司，DA報告中存在明顯的事實錯誤。 6. 多處前後文數據不一致 DA 報告出現多處前後文數據不一致的情形。例如，DA 報告前文指稱某貿易商出 口至馬來西亞（自 2011 年 1 月起）和越南（自 2011 年 1 月至 2015 年 1 月）的鋁 製品總額分別為 87 億港元和 170.4 億港元（參見第 19 及第 25 頁）；後文中自 2011 年起出口至馬來西亞和越南的總額分別變更為 80.7 億港元和 144.6 億港元 （參見第 29 頁）。 三、對其他指控的回應 在闡述完 DA 報告中的一些基本錯誤後，以下本公司將更加詳細地闡述 DA 報告 中的相關指控。 1. 有關本公司通過關聯方交易實現虛假收入之指控 1.1 DA 報告指控，自 2011 年以來，本公司公佈的收入中至少 62.5%為虛假收入 （參見第 1、3、6 頁）。 5 自上巿以來，本公司每年於年報中公佈的綜合財務報表均經位列四大國際會計 師行的外部獨立核數師審計，經過嚴僅的審計程序，並出具無保留意見。 根據經審計的綜合財務報表，2011 年度至 2014 年度，除從本集團一家聯營公 司取得的銷售收入合計約人民幣 22,125,000 元之外（占同期本集團收入總和約 0.04%），本集團的所有收入均來自于向獨立第三方銷售產生的收入。於 2012 年、2013 年及 2014 年 12 月 31 日，本集團的應收賬款及應收票據餘額分別約為 人民幣 7.8 億元、人民幣 6.6 億元及人民幣 8.2 億元，應收賬款及應收票據確認 減值準備金額分別為約人民幣零元、人民幣 33 萬元及人民幣零元，就客戶銷售 之貨款回收情況理想。DA 報告中關於本公司至少 62.5%的收入為通過所謂關聯 方交易實現的虛假收入的指控與事實嚴重不符。 本公司歷年綜合財務報表的編制均嚴格遵守《國際財務報告準則》的要求，真 實客觀地反映了本集團與供應商、客戶之間的交易。此外，本集團在選擇供應 商及客戶時，會從主體資格、經營能力、信用狀況等多方面瞭解其基本信息， 並全面評估其綜合實力。本公司進一步確認，本集團與所有供應商或客戶所進 行的交易均按公平條款訂立。 1.2 DA 報告指控，劉董事長家族“在中國之外設立了一個代理人和中間商網絡， 並據此在全球秘密設立實體及鋁加工廠”（參見第 4 頁）。 為核實 DA 報告中指稱的 (a) 所謂代理人、中間商及指稱關聯實體與 (b) 劉董事 長家族及本公司之間的關係，本公司詳細諮詢了劉董事長。劉董事長（就與劉 董事長之關係）及本公司（就與本公司之關係，經合理查詢后）確認： (1) 除以下實體外，指稱關聯實體均獨立於劉董事長及本公司： (i) 遼寧宏程塑料型材有限公司（於中國設立）：劉董事長間接持有 其 40%的股權。其主要業務為生產和銷售塑料型材及製品。於 2011 年至 2014 年期間，除本公司於 2014 年年報中所披露的其為 本集團合計折合約人民幣 21 億元貸款餘額提供擔保之外，本集团 與其無任何其他業務往來。 (ii) 遼寧程程塑料有限公司（於中國設立）：為劉董事長間接全資擁 有。其主要業務為生產、銷售各種塑料編織袋、注塑產品、系列 膜和各種薄膜。於 2011 年至 2014 年期間，除本公司歷年年報中 所披露的 本 集 團 向 其 購 買 包 裝 用 塑 料 材料合計約人民幣 14,225,000 元之外，本集團與其無任何其他業務往來。 (iii) 1001 Doubleday, LLC（於美國設立）：由王志傑女士全資擁有。 經劉董事長確認，自上市以來，本集團與其並無任何業務往來。 (iv) Cheng Cheng Plastics, Inc.（於美國設立）：曾由劉董事長之弟劉 忠鎖先生全資擁有，其主要業務為從事塑料型材貿易。本公司經合理查詢相信，該公司於 2012 年後已無任何經營並最終於 2014 年 8 月 22 日解散。本集團自上市以來與该公司並無任何業務往來 。 上述編號(i)、(ii)及(iv)之實體，本公司已于當年上市招股書中做出過詳細 披露。 除以上關聯實體外，指稱關聯實體均獨立於劉董事長及本公司。此外： 除以上關聯實體及業務往來外， (i) 本公司經合理查詢后確認，2011 年至今，除以下實體外，指稱關 聯實體與本集團並無業務往來： (a) 指稱關聯實體中 5 家實體為本集團鋁錠及鋁棒之供應商。 本集團與該等供應商之間的業務往來均為本集團在日常業 務中以正常商業條款訂立；及 (b) 指稱關聯實體中 2 家實體為本集團鋁製品之客戶。本集團 與該等客戶之間的業務往來均為本集團在日常業務中以正 常商業條款訂立。 (ii) 劉董事長確認，2011 年至今，指稱關聯實體與劉董事長、其控制 的實體（除本集團外）及其家人並無與本集團主營業務及產品相 關的業務往來。 (2) 除劉佐鵬先生、王志傑女士、劉程程女士及劉忠鎖先生外，指稱關聯個 人均為獨立第三方。除以上披露外，劉佐鵬先生、王志傑女士及劉忠鎖 先生控制的實體與本集團自上市以來並無任何業務往來。 除以上關聯個人外，指稱關聯個人均為獨立于劉董事長及本公司。此外 ，除以上關聯個人外： (i) 本公司經合理查詢后確認，2011 年至今，指稱關聯個人與本集團 並無業務往來：及 (ii) 劉董事長確認，2011 年至今，指稱關聯個人與劉董事長、其控制 的實體（除本集團外）及其家人並無與本集團主營業務及產品相 關的業務往來。 DA 報告為支持其指控，援引了某些所謂相關證據。對此，本公司具體回應如 下： (1) DA 報告指稱，三家公司的地址及聯繫電話或與“遼陽忠旺塑料型材” （本公司認為 DA 報告所指乃遼陽忠旺塑料型材有限公司，即遼寧宏程 塑料型材有限公司之前身）地址與電話相同，或與本集團位於同一地區 或使用本集團的某一電話號碼，故指控該等公司均為劉董事長控制的中 7 間實體（參見第 8、32 頁）。本公司經合理查詢相信，上述三家公司均 為獨立第三方。本公司進一步查詢了中國國家工商行政管理總局全國企 業信用信息公示系統并諮詢了遼寧宏程塑料型材有限公司，發現 DA 報 告所指稱三家公司之註冊地址及聯繫電話均非遼陽忠旺塑料型材有限公 司之正確註冊地址與電話號碼。此外，在日常生產經營過程中，為便於 工作協調與銜接，本集團的供應商、客戶及物流公司等常在本集團廠區 內設置駐廠代表，部分該等相關駐廠代表在廠區內辦理相關業務活動中 通常亦使用本集團為其提供的臨時辦公設施，如辦公桌椅、文件打印複 印、電話傳真等設備。 (2) DA 報告指稱，劉佐鵬先生持有 Aluminicaste 99%的股權（參見第 9、15 頁）。經向劉佐鵬先生諮詢，劉佐鵬先生表明其於 2013 年 10 月 28 日至 2013 年 12 月 30 日期間曾持有其 99%的股權，但之後將其持有的所有股 權轉讓予獨立第三方。Aluminicaste 的主要業務為主要面向中南美地區的 廢鋁回收與再生鋁生產。經劉董事長確認，其與本集團並無任何業務往 來，亦無任何競爭性業務。盡本公司所知，Aluminicaste 於業務中未使用 本集團任何產品。 (3) DA 報告指稱，劉佐鵬先生於 2014 年 11 月 25 日至 2014 年 12 月 4 日期 間曾擔任 PCA 的負責人及註冊代理人（參見第 26 頁）。經向劉佐鵬先 生諮詢，劉佐鵬先生表明其於 2014 年 11 月 12 日收購 PCA，後基於商業 考量於 2014 年 12 月 31 日將其於 PCA 中的所有股權轉讓予獨立第三方 。PCA 自 2003 年開始成為本集團在北美的經銷商，與本集團有著長期的 業務合作關係。但自 2014 年 11 月 12 日之後，PCA 與本集团再無任何業 務往來。 (4) DA 報告中指稱，Perfectus 自 2015 年起註冊地址為王志傑女士擁有的一 處物業（參見第 26 頁）。本公司經合理查詢相信，該物業確屬王志傑女 士全資擁有的一家公司。2015 年 1 月 1 日，Perfectus 與該公司簽署了一 項商業協議，由後者向 Perfectus 提供相關的辦公設施服務。此協議系根 據正常商業條款訂立。 (5) DA 報告援引某地方政府網站的報導，宣稱劉董事長於 2013 年稱本公司 已於越南建立一條 15 萬噸生產線，並指稱該生產線與 GVA 有關（參見 第 18 頁）。劉董事長告知本公司這一報導並不屬實，且劉董事長及本公 司均不知悉該報導的來源。本公司也注意到，文中所指該地方政府網站 上亦有其他關於本集團“常德項目”的報導，該等報導亦不屬實。事實 上，本公司亦曾數次提醒該網站修正關於本公司項目的不實報導。 1.3 DA 報告指控，本公司生產的鋁製品最終被運到所謂由劉董事長家族控制的位 於墨西哥、加利福尼亞及可能位於馬來西亞、越南的海外實體（參見第 5 頁）。 除上文披露外，DA 報告中所謂由劉董事長家族控制的海外實體均為獨立第三 方。 8 DA 報告詴圖利用具有明顯誤導性的信息，在其指稱的海外工廠與劉董事長家 族及/或本公司之間建立關聯關係，包括： (1) DA 報告指控，2015 年 4 月，其調查員發現某些集裝箱離開本集團工 廠，並在數星期之後在 GVA 發現同樣編號的集裝箱（參見第 21 至 25 頁）。事實上，本公司與 GVA 之間並無任何業務往來，而本公司並不知 悉 GVA 在其業務中使用本公司產品。DA 報告中的提貨單顯示托運方為 一家新加坡實體，而該實體與本集團亦無任何業務往來。 (2) DA 報告指控，2015 年初，其調查員發現 Perfectus 有一定數量的鋁型材 庫存，且標識顯示這些庫存來自本公司（參見第 27、28 頁）。事實上， 在 2014 年被 Perfectus 收購之前，PCA 自 2003 年起便為本集團在北美的 經銷商，與本集團曾有長期的業務合作關係，因而在其庫存中發現本集 團鋁製品並不為奇。Perfectus 主營業務為鋁加工產品等金屬產品的採購 和分銷，目前仍然從本集團採購鋁加工產品。 (3) DA 報告指控，劉董事長家族計劃在馬來西亞巴生港投資 4.67 億港元建 立工廠（參見第 19 頁）。劉董事長已向本公司確認，其並無該計劃，且 並不知悉該信息之來源。 1.4 DA 報告指控，本公司生產的鋁製品通過未披露的關聯方以及表面為公平交易 方轉移至劉董事長家族控制的公司（參見第 3 頁）。 如上文所述，DA 報告中指稱的用於鋁製品運輸的三家中國貿易公司及三家中 國中間商均為獨立第三方。 此外，DA 報告中指稱本公司生產的鋁製品通過某國企轉移至劉董事長控制的 兩家中國中間商。事實上，DA 報告中引述的該國企及 DA 報告中提及的中國中 間商均為獨立第三方。 2. 有關公司為所謂關聯方銀行借款提供擔保之指控 2.1 DA 報告指控，本公司為所謂關聯方總值至少為 365 億港元（報告的另一處卻顯 示為 172.5 億港元（參見第 6、28 頁））的銀行貸款提供擔保（參見第 1、3 頁 ）。 自上市以來，如本公司於歷年年報中披露，本集團從未對外提供過任何擔保。 此外，本公司的主要運營實體均成立於中國，而根據中國人民銀行征信系統於 2015 年提供的基本信用信息報告並經與相關銀行確認，截至該等報告出具之日 ，該等運營實體均無任何對外擔保。DA 報告中指稱的所謂關聯方擔保數額並 無任何依據，且前後不一致，而本公司並不知悉該等數據的來源。 2.2 DA 報告指控，如果本公司最終需要償還所謂關聯方貸款，則本公司將面臨破 產（參見 6 頁）。 9 如上文所述，本公司並未為 DA 報告中所指稱的所謂關聯方的銀行借款提供擔 保，因而並無任何義務償還該等所謂銀行借款。 根據本公司 2014 年度年報，於 2014 年 12 月 31 日，本公司資產負債率為 54.8%，總資產約為人民幣 538 億元，融资债券及贷款總額約為人民幣 239 億 元，其中流動負債項下的融资债券及贷款總額約為人民幣 119 億元，而銀行結 餘及現金約為人民幣 112 億元。本公司一直以來經營狀況良好，並擁有充足的 現金結餘，足以偿还包括融资债券及贷款在内的流動負債，不存在破產或者資 不抵債的情況。 綜上所述，DA 報告以上兩項指控缺少基本客觀判斷，惡意歪曲事實跡象明 顯。 3. 有關所謂關聯方騙取增值稅出口退稅之指控 3.1 DA 報告指控，本公司 2009 年以來真實的出口額應為 590 億港元而非本公司所 披露的 161 億港元（參見第 29 頁）。 自上市以來，本集團歷年的出口額均已於年報中披露。2009 年度至 2014 年 度，本集團的每年出口額分別約為人民幣 61 億元、人民幣 47 億元、人民幣 5 億元、人民幣 11 億元、人民幣 17 億元和人民幣 22 億元，共計約人民幣 163 億 元（合計約 207 億港元，基於 1 港元=人民幣 0.7889 之匯率）。DA 報告中聲稱 出口額應為 590 億港元的結論純屬主觀臆測，且其聲稱本公司披露的出口額為 161 億港元的描述亦不正確，而該等資料已於本公司過往年報中公開披露，且 容易知悉。 本集團向國外出口鋁製品時，依法申報並獲得增值稅出口退稅，不存在 DA 報 告中指稱的操縱出口金額及涉及騙取出口退稅的行為。就此，相關稅務當局已 於 2015 年 8 月 3 日出具函件，確認本公司從事出口業務的兩家附屬公司均依法 申請出口退稅，不存在任何違反相關稅務法規的情形，且從未受到相關稅務當 局的任何行政處罰。 3.2 DA 報告指控，劉董事長家族控制的貿易公司報關出口的每噸鋁價比其進口至 墨西哥、越南及美國的進口報關價高大約 67%，藉此侵吞了約 65 億港元的增值 稅出口退稅（參見第 29 頁）。 如上文所述，DA 報告中指稱的劉董事長家族控制的貿易公司均為獨立第三 方。本公司並不掌握該等貿易公司出口/進口鋁製品之間存在所謂價差的情況及 原因，亦不知悉 DA 報告中其他實體獲得增值稅出口退稅的情況。 此外，根據中國增值稅相關稅務法規，納稅人出口商品的應交增值稅稅率為 零。對於享受出口退稅的出口商品，不但在出口環節不徵增值稅，而且稅務機 關還要退還該等商品在國內生產環節已負擔的增值稅款，使該等商品以不含增 值稅的價格進入國際市場，旨在鼓勵中國相關企業以較具國際競爭力的價格出 口產品。簡而言之，外貿企業購進商品後出口，出口銷售環節免征增值稅；外 10 貿企業應退增值稅額為購進貨物取得的增值稅專用發票上注明的不含增值稅購 進金額和該等貨物所適用的退稅率的乘積。因此，增值稅出口退稅額與採購金 額和適用的退稅率有關，而與出口銷售價格無關。DA 報告所指的外貿企業通 過提高出口價格的方式增加外貿企業的出口退稅的指控缺乏基本稅務法律常 識，純屬主觀臆測。 4. 有關本公司誇大資本開支之指控 4.1 DA 報告指控，本公司通過誇大機器採購的金額、虛報預付款和從事龐氏土地 融資等方式誇大資本開支（參見第 37 頁）。 於 2011 年至 2014 年期間，本公司各年度的資本開支分別約為人民幣 72 億元、 人民幣 76 億元、人民幣 60 億元和人民幣 88 億元，合計約人民幣 296 億元，本 公司毫不知悉 DA 報告中指稱的誇大資本開支的情形從何而來。具體而言： (1) DA 報告中指稱，本集團採購的擠壓機的真實價格比公佈價格可能低 37%至 70%（參見第 37 頁）。 根據本集團相關設備採購合同及於 2013 年 5 月 8 日公佈的《遼寧忠旺集 團有限公司 2013 年度第二期短期融資券募集說明書》，本集團於 2012 年 8 月底購置的 125MN、90MN、75MN 擠壓機的採購價格如下： 設備名稱 數量 供應商一單價 （人民幣） 供應商二單價 （人民幣） 125MN 擠壓機 3 23,551 萬元 - 90MN 擠壓機 4 9,510 萬元 - 75MN 擠壓機 3 - 8,254 萬元 75MN 擠壓機 4 - 8,355 萬元 上述採購價格包括設備、電纜、備品備件、技術資料、培訓和技術服 務、運輸費、安裝費等各項費用。該等擠壓機的核心部件均由德國、義 大利等國家進口。根據獨立第三方評估公司出具的日期為 2013 年 1 月 28 日之評估報告，本集團 125MN、90MN、75MN 三類擠壓機生產線的 單條評估價值分別為人民幣 269,443,062 元、人民幣 131,968,074 元及人 民幣 112,022,624 元，相對其帳面價值約增值 4.71%。 因此，DA 報告中指稱本公司公佈的擠壓機採購價格虛高毫無事實依 據，且缺乏行業基本常識。 (2) DA 報告中對比了本公司根據相關項目合同於 2011 年支付供應商 A 及供 應商 B 的預付款，與其各自“母公司”—— 母公司 A 及母公司 B（二者 均為香港上市公司）2013 年年報中披露的預收款項，進而指稱本公司對 外公佈的支付設備供應商的預付款被誇大（參見第 39 頁）。 11 事實上，母公司 A 並非供應商 A 的母公司，DA 報告中存在明顯事實錯 誤或歪曲事實。此外，母公司 A 及母公司 B 在各自 2013 年年報中披露 的預收款項分別約為 21.607 百萬港元及人民幣 885.437 百萬元，與 DA 報告中指稱的 37 百萬港元及 395 百萬港元並不一致。 此外，本集團的設備款項最終由設備供應商支付給海外設備製造商，因 此相關設備供應商的帳面預收款項餘額與本公司累計預付的設備款金額 不完全一致是完全合理的。 (3) DA 報告指稱，本公司以產能擴充為由，在營口、盤錦及大慶購買大量 土地並將其抵押以獲得銀行貸款（參見第 37、38 頁）。 事實上，本公司並未用該等土地擔保任何貸款。此外，根據中國相關法 律法規的規定，土地抵押後，相關國有土地使用證上將會注明該土地之 上附有抵押權。截至本公告之日，本公司營口、盤錦及大慶土地的國有 土地使用證上均無任何抵押權登記，表明該等土地並未被抵押。 4.2 DA 報告指控，本公司自 2011 年以來的 300 億港元資本開支中大約有一半已經 被“轉移”（參見第 6、39 頁）。 2011 年至 2014 年，本公司的資本開支合計約人民幣 296 億元，包括購買土地支 出約人民幣 55 億元、廠房建設及機器設備支出約人民幣 241 億元。其中約人民 幣 196 億元用於天津工廠的建設，包括購買土地支出約人民幣 18 億元、廠房建 設及機器設備支出約人民幣 178 億元。
本集團購買的土地使用權均通過政府出讓的方式取得，主要機器設備均從大型 國有企業購買取得，廠房等基礎設施亦由大型國有建築公司建設，並無資本開 支被轉移的情形或可能。 4.3 DA 報告指控，由本公司提供擔保用於天津工廠的貸款可能已經被劉董事長家 族“轉移”（參見第 6、7、37 頁）。 本公司的天津工廠從 2011 年開始籌建，至 2014 年底已經累計投入約人民幣 196 億元，資金主要來自於本公司的營運資金及本公司於 2014 年 1 月 28 日完成 的公開發售所募集的資金。且在該公開發售中，出於對本公司未來業務發展的 信心及支持，劉董事長 100%持有的 Zhongwang International Group Limited 作為 本公司主要股東，作為此次公開發售的包銷商認購了 99.99%的份額且免予收取 本公司的承銷費。相關投入為本公司天津項目第一條生產線的建設提供了充足 的資金保障。 為保障天津項目的順利建設，本公司於 2015 年 7 月 24 日與多間銀行簽訂本金 額最多為人民幣 200 億元之銀團貸款協議，該等貸款乃固定資產專項貸款，未 來提取後將專門用於天津工廠的建設。達到一定金額的支付將通過受託支付的 12 方式，根據本公司的支付委託由銀團轉付至本公司交易對方帳戶，因而不存在 被挪用的可能。 除上述銀團貸款外，用於天津工廠的僅有一筆 2 億美元的貸款，該筆貸款亦為 固定資產專項貸款，直接用於支付本公司與某國有設備供應商的設備採購款。 因此，DA 報告中指稱用於天津工廠的 580 億港元中有 93 億港元已經轉移到劉 董事長家族沒有事實依據（參見第 7、40 頁）。 4.4 DA 報告指稱，本公司曾表示天津工廠將於 2014 年下半年投產，而直至 2015 年 7 月其仍未投產（參見第 13 頁）。 根據天津項目的早期初步規劃，第一條生產線預期投產日期為 2014 年底。然 而，該項目作為有史以來全球最大的單一鋁加工生產基地項目，涉及土地購 買、基礎設施建設、設備洽談訂購、設備排產製造、配套設施建設等眾多環 節，其中諸如土地出讓購買等環節的進度並不由本集團掌控，項目投產日期略 有調整屬正常。本集團一直積極推進天津項目的穩健實施，實時監控項目的進 度。本公司根據項目實際進度早已於 2012 年年報中披露，將天津項目的預期投 產日期調整為 2015 年底。該公開信息的獲取並不困難，且易於解讀。 目前，第一條生產線的廠房建設及設備安裝已基本完成，正進行整條生產線的 設備調詴。今年上半年，本集團對第一條生產線的核心設備已進行了運行調 詴，近期將進一步優化各系統功能。以目前的工程進度，天津項目有望按計劃 進入詴生產階段，並有望提前實現量產。 四、獨立非執行董事及審核委員會之意見 獨立非執行董事與審核委員會一道審閱了 DA 報告及本公司準備的回應及相關證據 （包括獨立第三方的函件），並與劉董事長及本公司管理層進行了深入的討論。在此 基礎上，獨立非執行董事及審核委員會認為 DA 報告中的指控並無事實根據，存在眾 多惡意失實陳述，虛假指控和明顯事實錯誤，並同意本公司於本公告中對該等指控的 回應。 五、結論 董事會確認，自上市以來，本公司所有綜合財務報表（包括關聯方交易信息）均已經 獨立外部核數師審計。獨立外部核數師對本集團的綜合財務報表每年均出具無保留審 計意見。本公司核數師並未修改或撤回任何審計意見。 董事會重申，DA 報告中的指控並無事實根據，存在眾多失實陳述，惡意虛假指控和 明顯事實錯誤。本公司保留就 DA 報告相關事宜採取法律措施之權利（包括提起訴訟 的權利）。 本公司一貫倡導行業商業競爭的公正、規範及有序。我們認為，企業的共贏發展是所 在行業穩健前行的基石。 13 經作出在相關情況下有關本公司的合理查詢後，董事會確認並不知悉任何必頇公佈以 避免本公司證券出現虛假市場之任何資料或根據《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）第 XIVA 部頇予披露的任何內幕消息。 六、恢復買賣 應本公司要求，股份於 2015 年 7 月 31 日上午九時起暫停買賣，以待刊發澄清公告。 本公司已向聯交所申請股份由 2015 年 8 月 13 日上午九時起恢復買賣。
本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
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