2011年 9月 17日，香港法律專業學會舉辦了一場講座，主題是「上海地產案的反思」，主講者是前的近律師事務所合夥人黎壽昌。講座本安排在普通會議室舉行，但由於法律界反應踴躍，後來改去會展舉行，據聞出席人數接近 1000人。法律界人士對這個講座這麼感興趣，是因為上海地產案代表法律界，以至財經界從業員都知道，但又不會深入談論的一宗案件。案件太震撼，判決對香港財經界影響至深，從判案至今，每當有人提起「上海地產」 4個字，大家都會靜下來，心照了，不用說細節，因為說出來只會令大家心裏不舒服。我甚至認為，這案件令財經界分為兩個時期：「上海地產前」和「上海地產後」，上海地產案後所有事不再一樣。這個講座吸引之處是，黎壽昌是上海地產案被判入獄的 6個專業人士其中一個。上海地產案發生前，黎壽昌是的近律師事務所最資深的合夥人之一，他活躍參與政府和法律界公職，在法律界知名度很高。由高處跌入深淵，噩夢過後，大部份人選擇平靜地過新生活，但黎壽昌願意站在 1000人（而且是對法律最有看法的同業）面前，公開談自己的經歷，需要不凡的勇氣。我未受過專業法律訓練，不直接認識案中任何一個人，但這幾年來我一直跟進這宗案件的發展，吸引着我的是案情太似曾認識，我很容易便了解到這案件的關鍵。這案件又多共鳴又不遙遠，被判入獄的人可以是我的朋友，或者可以是……先回顧上海地產案。上海地產案的主角是曾被稱為「上海首富」的周正毅，案情是 2002年周正毅向中銀香港借 22億元，用作收購上市公司建聯通（ 067，後改名為上海地產）。建聯通是一個現金殼，周正毅隱瞞證監會、港交所、建聯通小股東，沒有在收購通告中披露，在完成收購建聯通後，打算安排建聯通收購多個周正毅自己持有的內地物業，然後還款給中銀香港。基本上周正毅是借用中銀香港的貸款走了一個圈，即是玩空手道。玩空手道這行為是港交所不會容許，假如港交所知道周正毅收購後會掏空建聯通的現金，來當作收購建聯通之資金，根本不會批准周正毅收購建聯通。控方提供大量證據，指證周正毅串同多位公司高層、律師、銀行家等專業人士詐騙和發佈假資料，關鍵是收購通告中有不符合事實的聲明。黎壽昌等 6名專業人士，在建聯通收購中分別代表周正毅和中銀香港，全部在 2008年 9月在區域法院被判罪名成立，入獄 12個月至 33個月。被告向上訴法院上訴，上訴法院維持原判，最後被告上訴至終審法院，案件在今年 7月審結，黎壽昌等被告獲判無罪。
沒有收受個人利益下判入獄
這宗案件轟動財經界，銀行家和律師替客戶處理個案，在沒有收受個人利益的情況下，被判入獄，在香港沒有先例。法官判詞也指專業人士被告是為爭生意而犯案，並無個人利益。法官指，專業人士被告初時或者未知悉周正毅的不誠實動機，但當他們接觸周正毅及商討收購計劃後，以他們的專業知識，沒理由不質疑周正毅的行為應是一名騙徒，也沒理由不知道周正毅收購建聯通的空手道計劃。我的非專業解讀是，即使在狹窄的法律條文中過到關，當大量證據顯示專業人士應該要知道一些事情，便不可能只顧自己負責範圍的一小塊，假裝看不到全局。當資料顯示，這件事情正走向可能會犯法的方向，具備專業知識的人士有責任告發並且叫停，這是控方的主要論點。至於辯方則因為各被告的位置和參與程度不同，各人提出不同的自辯。案件判決後，財經界譁然，震撼程度大至難以形容，原來專業人士會因為自己的專業判斷，不是收受不正當利益，而要入獄。這些入獄的專業人士，全部在行內有江湖地位，是很多人認識，甚至是受尊重的人物。專業人士做錯事，罰錢釘牌是一回事，坐監完全是另一回事，這些人只是為公司賺取正常收入，表面上只是做專業人士份內應做的事，但後果竟然如此難以想像。對大部份人來說，坐監是懲罰打家劫舍、偷扼拐騙的壞人，怎可能是黎壽昌。
「上海地產」成「會坐監」代號
可是，細看案情和法官判詞，財經界心裏卻充滿矛盾。事後看，周正毅的空手道大計太清晰，明顯至些少煙幕也懶得去製造，而且收購文件的確存在失實資料。想到這裏，財經界心裏抖顫：「我以前都給予過這類意見，唯一分別是我沒被人捉到。」財經界對入獄的專業人士表達的情感，撇開司法公正與否，是萬分同情。
上海地產案對財經界有兩個深遠影響：第一、專業人士不敢再博。「上海地產」這 4個字不時會在中環會議室出現，背景通常是，客戶要求專業人士在港交所上市條例或證監會收購合併條例中鑽空子，想辦法繞過一些障礙，達到一些目的。會議進行到某階段，專業人士彈出一句「這可能是上海地產」，所有人立刻靜下來，轉談其他話題，或無癮地提早散會。上海地產案之前，專業人士要婉轉地提點客戶，不可太直接，其實他們最想在客戶面前大喝一聲：「會坐監」，但很多時難以啟齒。今日「上海地產」已成為真的會坐監的代號，這 4個字一出，大家立即變得收斂。不少專業人士以上海地產案作為培訓新人的課程，教訓是千萬不要以為可瞞天過海，很多時是因為其他人日後出事引至爆煲，後果是不知連累多少人。
第二、是財經界不再信甚麼內地首富。其實不只是不信內地首富，面對任何身份不明的客戶，也要打醒精神，或者最簡單的處理方法是，不接受有危險的客戶的委託。特別是一些客戶似已有了全盤計劃，但選擇只告訴專業人士計劃某部份。當專業人士對客戶猶豫，上海地產案即時在腦海泛起，坐在枱的另一面，假如是翻版周正毅，應怎辦？上海地產案後，我認為辦法有兩個：閣下有資格說不的話，快快說不；沒資格說不的話，就詐病、放假或製造一些可以甩身的衝突，總之遠離這客戶。專業人士會被判坐監的恐懼，間接地打擊企業管治改革。多年來企業管治改革者一直想推動一項改變，就是為港交所上市條例加入法律約束力（ Statutory backing），有必要時加入刑事責任。上市條例欠缺約束力，是改革者最詬病的地方。上市條例實為冇牙老虎，以最受關注的上市公司不及時披露股價敏感資料為例，犯事者最多是被公開譴責，最嚴重懲罰是日後禁止擔任上市公司董事，欠實質阻嚇作用。
上市條例實為冇牙老虎
兩三年前改革者曾佔上風，當時有大型企業爆出醜聞，民意可能支持較嚴厲的法規，改革者以為可推動政府，克服利益集團的阻力，一舉立法。但可能受到上海地產案的影響，專業人士被判入獄的可能性太恐怖了，利益集團空前團結地，把上市條例法定化的建議打垮。今年 6月，經過多年擾攘後，上市公司披露股價敏感資料的立法草案正式刊憲，最快明年中實施，草案棄用刑事罰則，最高罰則是罰款 800萬元。財經界人士大都認為，上海地產案把刑事化的可能性變得真實，是改革失敗的原因之一，想不到上市條例化經過多年爭拗，最後敗在周正毅手上。上海地產案中專業人士在刑滿出獄之後，把案件上訴至終審法院，今年 7月終院裁定被告上訴得直，撤銷所有控罪。黎壽昌等被告上訴至終院時，全部已在獄中服滿刑期，為的是討回公道。據出席黎壽昌講座人士指，講座最感人場面，是黎壽昌在台上感謝在場的太太。
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