證監限制, 以出售主要資產, 曲線私有化上市公司

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【 Apple 報 26.6.2008 訊 】 證 監 會 公 佈 ， 修 訂 《 公 司 收 購 、 合 併 及 股 份 購 回 守 則 》 ， 限 制 上 市 公 司 以 出 售 主 要 資 產 的 方 式 ， 變 相 將 公 司 私 有 化 。 日 後 這 類 出 售 資 產 的 交 易 提 交 股 東 會 表 決 時 ， 須 應 用 較 高 要 求 的 私 有 化 投 票 規 定 ， 即 須 獲 出 席 小 股 東 至 少 75% 股 數 支 持 ， 及 不 逾 10% 反 對 ， 以 避 免 再 有 公 司 「 走 法 律 罅 」 。 證 監 去 年 9 月 發 表 諮 詢 文 件 ， 建 議 上 述 修 例 ； 昨 日 公 佈 諮 詢 總 結 ， 基 本 上 接 納 原 有 建 議 ， 新 例 8 月 1 日 生 效 。

提 高 投 票 規 定 要 求
近 年 有 上 市 公 司 透 過 出 售 公 司 主 要 資 產 予 大 股 東 ， 令 公 司 成 為 淨 現 金 的 空 殼 ， 由 於 公 司 已 沒 有 業 務 ， 不 符 合 持 續 上 市 的 資 格 ， 最 終 自 動 除 牌 ， 最 經 典 個 案 是 前 年 SUNDAY 向 電 盈 （ 008 ） 出 售 流 動 電 話 資 產 後 ， 向 股 東 派 發 現 金 ， 變 相 私 有 化 SUNDAY 。 去 年 基 發 展 （ 097 ） 向 大 股 東 基 地 產 （ 012 ） 出 售 煤 氣 （ 003 ） 股 權 ， 亦 有 異 曲 同 工 之 妙 。 市 場 人 士 早 已 指 出 ， 中 間 存 在 監 管 漏 洞 ， 因 公 司 出 售 其 主 要 資 產 ， 並 繼 而 撤 回 上 市 地 位 ， 便 變 相 將 公 司 私 有 化 ； 設 計 成 這 樣 的 交 易 ， 使 公 司 實 際 上 可 避 過 證 監 收 購 守 則 所 載 的 投 票 規 定 而 進 行 私 有 化 。

關 連 人 士 禁 借 出 股 份 投 票
這 種 「 曲 線 私 有 化 」 手 法 ， 較 真 正 私 有 化 容 易 通 過 ， 因 為 出 售 資 產 的 交 易 ， 一 般 只 須 出 席 小 股 東 過 半 數 贊 成 ； 但 要 私 有 化 有 關 公 司 ， 須 獲 至 少 75% 支 持 及 不 超 過 10% 反 對 ， 難 度 較 高 。 證 監 表 示 ， 雖 然 有 意 見 認 為 可 修 訂 港 交 所 （ 388 ） 的 上 市 規 則 便 足 夠 ， 但 證 監 指 出 ， 監 管 漏 洞 確 實 存 在 ， 修 訂 收 購 守 則 才 是 切 實 可 行 方 法 ， 保 障 受 影 響 股 東 的 權 益 。 此 外 ， 諮 詢 總 結 提 出 修 例 ， 規 定 關 連 人 士 不 能 將 股 份 借 予 第 三 者 進 行 投 票 ， 從 而 使 該 批 原 本 不 能 用 作 投 票 的 股 份 ， 變 相 由 他 人 行 使 投 票 權 。 市 場 關 注 前 年 一 月 ， 發 私 有 化 的 股 東 會 上 ， 曾 出 現 對 基 金 透 過 借 貨 投 反 對 票 的 情 況 。